证券公司控股股东“门槛”高企:净资产需达千亿元

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2018年04月10日 20:21 | 中财网 钱多多
转眼4月已经过去三分之一的时间,距离3月30日证监会发布的《证券公司股权管理规定》征求意见截止日期4月29日已经只剩不到三个星期时间。4月3日,恒投证券(01476.HK)发布公告称,公司接获卖方......

转眼4月已经过去三分之一的时间,距离3月30日证监会发布的《证券公司股权管理规定》征求意见截止日期4月29日已经只剩不到三个星期时间。

4月3日,恒投证券(01476.HK)发布公告称,公司接获卖方与中信国安集团通知,决定终止出售29.94%股权的框架协议。

此前的1月2日,恒投证券称,公司的9名股东拟将所持有的29.94%的股权出售给中信国安集团,作价90亿元。恒投证券原本股权分散,若交易成功,中信国安将成为其新的第一大股东。

市场有观点认为,恒投证券此次交易终止,可能与《证券公司股权管理规定》征求意见稿中,对券商股东的资质要求提升有关。

《证券公司股权管理规定》(以下简称《规定》)将股东进一步划分为四类,一是控股股东,指持有证券公司50%以上股权的股东,或者虽然持股比例不足50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东;二是主要股东,指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东;三是持有证券公司5%以上股权的股东;四是持有证券公司5%以下股权的股东。

其中,对控股股东的要求无疑是最为严苛的,对净资产的“底线”被抬高到了1000亿元。

对于新规所设立的框架,最让业内人士担忧的是,对于市场上的上百家券商及其目前股东来说,是否也需要按照新规进行整改?如果需要整改,那么净资产等硬性指标不过关的,又将如何处理?

对此,《规定》并未进行阐述。有法律专业人士对澎湃新闻记者表示:“从法理上讲,法不溯及既往,所以规定只对新股东有效。”

证监会表示,制定新规的目的,是为了落实2017年全国金融工作会议精神,加强证券公司股权监管,规范证券公司股东行为,切实弥补监管短板,提升监管效能。

控股股东“门槛”高企:净资产需达千亿

《规定》共分为六章、七十六条,分别对证券公司股东的资质条件、职责、申报与审批流程、股权管理与监督要求做出了明确的制度安排。

《规定》第二章中的第九条至第十二条分别对这四类股东从信誉、股权结构乃至财务数据等方面做出了详细规定,也成为规定条文中最受市场关注的焦点之一。

门槛最低的是第四类,持有5%以下的股东。需满足的条件包括:

(一)信誉良好,最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(三)股权结构(逐层追溯至最终权益持有人)清晰;股权结构中不存在信托计划、资产管理计划、投资基金等产品,中国证监会认可的情形除外;

(四)不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形;

(五)基于审慎监管原则的其他要求。

向上一级,持有5%以上股权的股东,除了上述要求之外,还不能存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%、不能清偿到期债务的情形;同时,净资产不能低于人民币5000万元。

再向上,对主要股东来说,则需要满足上述所有要求,净资产的最低门槛被提升到2亿元。此外,盈利能力也被纳入考核标准。

《规定》要求,主要股东还需要满足以下条件:

具备持续盈利能力,最近3年原则上连续盈利,不存在未弥补亏损,且最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元;

近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列,近3年长期信用均保持在高水平;

具备对证券公司持续的资本补充能力,对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定合理有效的风险处置预案;

开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配,在资本实力、技术合作、管理服务或者营销渠道等方面具备优势,能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

对控股股东的要求无疑是最为严苛的。在主要股东门槛条件的基础上,对净资产的底线被抬高到了1000亿元。

此外,持续盈利能力的指标也被细化,要求最近5年原则上连续盈利,最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元,主业净利润占净利润比例不低于50%。

《规定》还要求,对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排,对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送,有明确的自我约束机制。

净资产需达到千亿级规模,才能成为券商的控股股东,从实际情况来看,这一门槛的设立相当之高。

以A股上市公司为例来看,目前能够满足“净资产不低于1000亿元”标准的上市公司很少。Wind数据显示,在2017年年报数据中,满足“净资产不低于1000亿元”的上市公司为24家,且大多为“中字头”的大型央企或国企。

值得关注的是,位居这24家企业中的中国平安(601318)持有平安证券40.96%的股份,作为控股股东,中国平安在2017年的净资产达4733.51亿元。而中信证券(600030)持有中信建投证券5.89%的股份,也同样满足持有5%以上股权的股东净资产不能低于人民币5000万元的要求。

A股净资产不低于1000亿元的上市公司情况。数据来源:Wind数据

对于新规所设立的框架,最让业内人士担忧的是,对于市场上的上百家券商及其目前股东来说,是否也需要按照新规进行整改?如果需要整改,那么净资产等硬性指标不过关的,又将如何处理?

对此,《规定》并未进行阐述。有法律专业人士对澎湃新闻记者表示:“从法理上讲,法不溯及既往,所以规定只对新股东有效。”

据澎湃新闻记者在Choice数据统计发现,在A股上市的券商中有19家有明确的控股股东,但因控股股东不属于上市公司,相关净资产数据无从得知。

但也有不少股权较为分散,不存在控股股东的情况,包括东北证券(000686)、国海证券(000750)、广发证券(000776)、长江证券(000783)、中信证券、东方证券(600958)等。

截至2018年4月10日A股上市券商控股股东情况。数据来源:Choice数据

海通证券(600837)是股权较为分散的券商之一,其2017年年报显示,“公司无直接持有5%以上股份的股东,且无实际控制人”,海通证券的第一大股东为证金公司,持股比例达4.9%。

也有业内人士提出疑问,《规定》中多次提到,通过证券交易所、股份转让系统交易依法取得证券公司5%以下股份的股东不适用规定,那么,通过二级市场举牌上市券商成为持股5%以上的股东,是否也有资质要求?监管层对于这类股东,又将如何监管?

另一个值得注意的要点是,无论是哪一种类型的股东,证监会通过新规都规定了,股权结构中不能存在信托计划、资产管理计划、投资基金等产品。

穿透核查股东资金来源

《规定》中还强化穿透核查,厘清股东背景及资金来源,这也是此次监管的重点之一。

具体来看,首先是穿透核查股权结构,禁止违规入股。

《规定》保留并强化了之前《10号指引》穿透核查的作法。并且明确,除中国证监会认可的情形外,原则禁止信托计划、资产管理计划、投资基金等理财产品成为证券公司的股东或者证券公司股东实际控制人链条中的任何一环。

《规定》中明确了“两参一控”的要求,“证券公司的股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家,其中控制证券公司的数量不超过1家。”

兴业银行首席经济学家鲁政委发表文章称:“根据理解,某个股东在控制1家证券公司的情况下,该股东还可以参股1家证券公司。”

以A股上市公司锦龙股份(000712)为例,其控股两家券商,分别为东莞证券、中山证券,则应该不受此项要求影响。

其次是穿透核查资金来源,禁止以委托资金、负债资金等非自有资金入股。

《规定》明确要求不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司,股东的出资额不得超过其净资产。

为防止“空手套白狼”、加剧金融风险,《规定》要求证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权,并强化了锁定期届满后质押证券公司股权的监管要求。

《规定》对存在控股股东和不存在控股股东的情况分别作了要求,存在控股股东或者实际控制人的证券公司,证券公司的控股股东,以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起60个月内不得转让相关证券公司股权;其他股东,自持股日起36个月内不得转让相关证券公司股权。 

而不存在控股股东或者实际控制人的证券公司,股东自持股日起48个月内不得转让相关证券公司股权。

可以看到的是,《规定》要求,证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期。

最后,为防止股东通过分散持股的方式规避股东资格审批和监管,《规定》穿透核查股东关联关系,明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。监管部门发现规避股东资格审批和监管行为的,将依法处理违规股东和知情不报的证券公司。

另外,《规定》还进一步强化了内部管理的要求,落实证券公司及股东的主体责任。《规定》明确,证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人,董事会秘书是直接责任人。

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